讀懂上市公司收購，避免“霧里看花”（上） 

近年來，上市公司收購日益活躍。部分投資者反映，上司公司收購規(guī)則制度繁多、交易結構復雜，因為“看不懂”，所以只好“聽之任之”。然而，法律規(guī)定的收購方信息披露義務、強制要約收購、公平對待所有股東等要求，正是保護中小投資者權益的有效措施，充分了解這些制度安排，可以幫助投資者更好的運用自己的權利。一起看看吧！

1、什么是上市公司收購？

現(xiàn)行規(guī)則沒有對上市公司收購做出具體定義。一般來說，上市公司收購就是通過取得上市公司股份等方式，成為上市公司的控股股東或者實際控制人，從而取得上市公司控制權的行為。

2、上市公司收購如何分類？

收購人可以通過取得股份的方式成為上市公司的控股股東，或者通過投資關系、協(xié)議、其他安排等途徑成為上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。具體來說，收購上市公司的途徑包括二級市場競價交易、大宗交易、要約收購、協(xié)議收購、間接股權收購和其他合法方式。

3、什么是要約收購？

要約收購，是指收購人通過向目標公司全體股東發(fā)出收購其全部或部分股份的要約的方式，獲得目標公司股權的行為。由于面向全體股東公開發(fā)出要約，所有股東可以平等地獲取信息，股東可以自主作出選擇，從而降低了內幕交易的可能性，提高了收購效率。

4、什么是協(xié)議收購？

協(xié)議收購，是指收購人在證券交易場所之外與上市公司股東就股票價格、數(shù)量等方面達成協(xié)議，購買上市公司股票的行為。

5、在上市公司收購中股東應當關注哪些內容？

上市公司收購中，收購人、被收購公司的控股股東、實際控制人等處于信息優(yōu)勢地位并且主導收購行為，中小投資者為保護自身合法權益，可以重點關注以下幾方面的制度安排：

（1）權益變動報告、公告。收購人及其一致行動人收購上市公司股份數(shù)達到一定比例后，應當按照規(guī)定進行報告和公告，投資者可重點關注相關信息。同時，在報告、公告后且符合相關情形的，收購人不得在一定期限內買賣該上市公司股票，需給其他投資者留出投資決策時間。

（2）強制要約收購。如果收購人已取得一個公司30%以上權益，繼續(xù)增持的，應向該公司的其余股東發(fā)出全面或部分收購要約，符合豁免要約收購的情形除外?，F(xiàn)行規(guī)則要求收購者公平對待所有股東，向所有股東發(fā)出的收購要約中的每一項條件，需平等適用于同類股權的每一個股東。收購方必須將收購方情況、收購目的、收購價格、收購條件、收購對上市公司的影響分析等進行公告。

（3）董事會的勤勉義務。為防止董事?lián)p害股東利益，法律規(guī)定董事會在接到收購要約后，對收購人進行調查，對要約條件分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見，相關內容應當一并向被收購公司股東進行公告。

（4）股東承諾撤回權。在要約收購期限屆滿3個交易日前，已承諾出售其所持的目標公司股票的股東仍有權撤銷該承諾。

（5）按比例平均分配。如果是部分要約，當目標公司的股東承諾出售的股票數(shù)量超過收購方擬收購的數(shù)量時，收購方應按同一比例從每位承諾的股東手里購買相應比例股票。

（6）要約收購最低價格限制。收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

小貼士：

上市公司收購與投資者息息相關，從短期看，公司的股價可能因收購公告等收購信息有所波動、導致上市公司的控制權發(fā)生轉移等；從長期看，上市公司股權結構變動進一步影響公司的經(jīng)營方向和情況等基本面，建議您加強上市公司收購方面相關內容的學習研究，積極行使權利哦。